Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sowohl als Ganzes als auch durch seine Ausschüsse sowie durch seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter wiederholt und regelmäßig die Gelegenheit wahrgenommen, die Geschäftsführung der Gesellschaft sowie auch die Tätigkeit des Vorstands in Zusammenhang mit dessen Konzernleitung und Konzernüberwachung umfassend zu überwachen. Diesem Zweck dienten ausführliche Darstellungen und Erörterungen im Rahmen der Aufsichtsrats- und Aufsichtsratsausschuss-Sitzungen sowie eingehende und zu einzelnen Themen vertiefende Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstands, welche anhand von geeigneten Unterlagen umfassende Erklärungen und Nachweise über die Geschäftsführung und die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns erteilten. In diesen Gesprächen wurden unter anderem die Strategie, die Geschäftsentwicklung (als Ganzes sowie in einzelnen Regionen), das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem, die Tätigkeit der Internen Revision sowie die Rückversicherung, sowohl auf Holdingebene als auch auf Konzernebene sowie weitere für die Gesellschaft und den Konzern bedeutende Themen diskutiert.

Entsprechend den Solvency II-Vorschriften müssen seit dem Jahr 2016 nichtfinanzielle Aspekte Teil der Leistungserwartungen für variable Bezüge von Vorstandsmitgliedern sein. Die VIG bekennt sich zur gesellschaftlichen Verantwortung sowie zur Bedeutung der Mitarbeiter als Träger von Leistung, Innovation und Expertise. Auch im Geschäftsjahr 2017 hängt die Zielerfüllung für die Vorstandsmitglieder sowohl von finanziellen als auch von nichtfinanziellen Kriterien ab.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte fünf Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben und die Zusammensetzung der Ausschüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft sowie im konsolidierten Corporate-Governance-Bericht 2017 nachzulesen.

Im Jahr 2017 fanden eine ordentliche Hauptversammlung und sieben über das Geschäftsjahr verteilte Aufsichtsratssitzungen statt. Weiters wurden fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses abgehalten. An vier Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie auch an jener Sitzung des Aufsichtsrats im Jahr 2017, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2016 und des Konzernabschlusses 2016 sowie mit der Feststellung des Jahresabschlusses 2016 befasste, und an der Hauptversammlung hat der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, FN 269873y (KPMG), teilgenommen. Der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer hat dabei den Prüfungsausschuss auch über die Planung und den Ablauf der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses informiert. Der Ausschuss für die Entscheidung von dringenden Angelegenheiten tagte im Jahr 2017 zweimal. Im Jahr 2017 wurden vier Sitzungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten und zwei Sitzungen des Nominierungsausschusses abgehalten. Zusätzlich hat im Geschäftsjahr 2017 eine Sitzung des Strategieausschusses stattgefunden. Strategische Fragen wurden auch im Gesamtaufsichtsrat behandelt.

Die Grundsätze des Vergütungssystems sind im konsolidierten Corporate-Governance-Bericht 2017 ausführlich dargestellt. Es wird auf die diesbezüglichen Ausführungen im konsolidierten Corporate-Governance-Bericht 2017 verwiesen.

Im Geschäftsjahr 2017 wurden in keiner Aufsichtsratssitzung Tagesordnungspunkte ohne Teilnahme der Vorstandsmitglieder erörtert.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats war bei weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen anwesend. Um die Wirksamkeit und Effizienz seiner Tätigkeiten und seiner Arbeitsweise sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat seine Arbeitsweise im Rahmen einer Selbstevaluierung überprüft. Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Evaluierung seiner Tätigkeit hat ergeben, dass die Organisation und Arbeitsweise in zufriedenstellender Weise effizient und gesetzeskonform ist. Ein Änderungsbedarf oder Änderungswunsch in Bezug auf die bisher geübte Praxis konnte nicht festgestellt werden.

Als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 wurde von der Hauptversammlung am 13. Mai 2016 über Vorschlag und Antrag des Aufsichtsrats die KPMG (FN 269873y) gewählt und daher hat KPMG diese Aufgaben im Geschäftsjahr 2017 durchgeführt. KPMG und WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG (Regeln 77–83) wurden auch mit der freiwilligen externen Evaluierung des konsolidierten Corporate-Governance-Berichtes 2017 beauftragt. Die Evaluierungen kamen zum Ergebnis, dass die VIG sämtlichen Anforderungen des Kodex nachgekommen ist.

Im Jahr 2017 befasste sich der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats insbesondere mit folgenden Themen: In einer Sitzung des Prüfungsausschusses haben sich die Ausschussmitglieder mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer betreffend der Festlegung der wechselseitigen Kommunikation beraten.

Der Prüfungsausschuss hat sich durch die Einsichtnahme in geeignete Unterlagen, Gespräche mit dem Vorstand und Erörterungen mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer ein ausreichendes Bild über den Rechnungslegungsprozess sowie den Ablauf der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung machen können und keinen Anlass für Beanstandungen gesehen. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers überwacht und sich durch die Vorlage von geeigneten Unterlagen und Nachweisen, insbesondere im Hinblick auf die Angemessenheit des Honorars und die für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen, von der Unabhängigkeit überzeugen können. Der Prüfungsausschuss hat sich zudem mit erlaubten Nichtprüfungsleistungen befasst.

Weiters hat der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Internen Revisionssystems sowie des Risikomanagementsystems überprüft, indem Darstellungen über die Abläufe und Organisation dieser Systeme vom Vorstand, vom (Konzern-)Abschlussprüfer und von den unmittelbar mit diesen Aufgaben betrauten Personen eingeholt wurden. Der Prüfungsausschuss hat dem gesamten Aufsichtsrat über diese Überwachungstätigkeit berichtet und festgehalten, dass keine Mängel festgestellt wurden. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wurde auch dem gesamten Aufsichtsrat die Gelegenheit geboten, sich von der Funktionsfähigkeit der eingerichteten Kontroll- und Prüfungssysteme zu überzeugen. Weiters wurde der Revisionsplan sowie die von der Internen Revision quartalsweise erstellten Berichte im Prüfungsausschuss und im Gesamtaufsichtsrat erörtert und gemeinsam mit dem Leiter der Internen Revision und Konzernrevision diskutiert. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der Prüfungsausschuss hat den Bericht über die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft geprüft und darüber dem Gesamtaufsichtsrat berichtet. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der Prüfungsausschuss hat ein Auswahlverfahren für die Abschlussprüfung des Geschäftsjahres 2018 durchgeführt und dem Aufsichtsrat zwei Vorschläge zur Wahl des (Konzern-)Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung KPMG für die Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Jahr 2018 vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat KPMG als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Jahr 2018 gewählt. KPMG hat eine Aufstellung über die vom Abschlussprüfer und dem jeweiligen Netzwerk für die VIG-Gruppe erbrachten Prüfungs- und Beratungsleistungen mit dem Angebot übermittelt sowie die Befugnis zur Prüfung bestätigt. Anhand der übermittelten Unterlagen wurde festgestellt, dass keine Ausschlussgründe sowie Umstände, die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, vorliegen, und dass ausreichende Schutzmaßnahmen getroffen worden sind, die eine unabhängige und unbefangene Prüfung sicherstellen. Der Prüfungsausschuss hat dabei auch die Angemessenheit des Honorars des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers berücksichtigt. Weiters wurde überprüft, dass die KPMG in ein gesetzliches Qualitätssicherungssystem einbezogen ist und im Register der Abschlussprüferaufsichtsbehörde registriert ist.

Der Prüfungsausschuss hat weiters den Jahresabschluss 2017, den Lagebericht und den konsolidierten Corporate-Governance-Bericht 2017 sowie den Nachhaltigkeitsbericht 2017 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Im Zuge dieser Prüfung wurde auch der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung im Hinblick auf die Eigenmittelausstattung und die Auswirkungen auf die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft erörtert und diskutiert. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats den Konzernabschluss 2017 und den Konzernlagebericht einer sorgfältigen Prüfung unterzogen. Weiters wurden die vom (Konzern-)Abschlussprüfer KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2017 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2017 samt Konzernlagebericht vom Prüfungsausschuss eingesehen und gemeinsam mit KPMG erörtert und diskutiert. Als Ergebnis dieser Prüfung und Erörterung wurde einstimmig beschlossen, dem Aufsichtsrat die uneingeschränkte Annahme zu empfehlen. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der (Konzern-)Abschlussprüfer hat dem Prüfungsausschuss einen zusätzlichen Bericht nach Art 11 AP-VO, der sowohl die Abschlussprüfung als auch die Konzernabschlussprüfung umfasst, vorgelegt. Dieser erläutert auch die spezifischen Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse, die Ergebnisse der Abschlussprüfung und stellt dar und erläutert die Auswirkungen der von KPMG und ihrem Netzwerk erbrachten Nichtprüfungsleistungen auf den geprüften Jahresabschluss (Konzernabschluss).

Über die Prüfungsergebnisse und alle im Prüfungsausschuss gefassten Beschlüsse wurde dem Aufsichtsrat jeweils in der darauf folgenden Sitzung berichtet und dargelegt, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat und welche Rolle der Prüfungsausschuss dabei wahrgenommen hat. In der Folge hat sich der gesamte Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss 2017 samt Lagebericht und dem konsolidierten Corporate-Governance-Bericht 2017, dem Konzernabschluss 2017 samt Konzernlagebericht sowie dem vom Vorstand vorgelegten Vorschlag für die Gewinnverwendung befasst, diese eingehend erörtert und geprüft. Hinsichtlich des Gewinnverwendungsvorschlages wurde insbesondere die Vertretbarkeit im Hinblick auf die Bedeckung der Eigenmittelerfordernisse geprüft.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat den Nachhaltigkeitsbericht 2017 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Als Ergebnis dieser Diskussion und Prüfung wurde festgestellt, dass der Nachhaltigkeitsbericht 2017 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) rechtmäßig erstellt wurde und zweckmäßig ist.

Weiters wurden die vom (Konzern-)Abschlussprüfer KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2017 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2017 samt Konzernlagebericht vom gesamten Aufsichtsrat eingesehen und gemeinsam mit KPMG erörtert und diskutiert. KPMG hat im Rahmen ihrer Prüfung des Jahresabschlusses 2017 samt Lagebericht und des Konzernabschlusses 2017 samt Konzernlagebericht keine Einwendungen erhoben. KPMG hat festgestellt, dass der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2017 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung vermittelt. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss. Die Angaben gemäß § 243a UGB sind zutreffend.

KPMG hat weiters festgestellt, dass auch der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2017 sowie der Ertragslage und der Zahlungsströme des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 in Übereinstimmung mit den IFRS und den Bestimmungen des § 138 VAG in Verbindung mit § 245a UGB vermittelt. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss. Zusätzlich hat KPMG gemäß § 269 Abs 3 UGB sowie § 273 UGB festgestellt, dass der Nachhaltigkeitsbericht 2017 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) und der konsolidierte Corporate-Governance-Bericht 2017 aufgestellt worden sind.

Auch die Prüfung durch den gesamten Aufsichtsrat hat nach ihrem abschließenden Ergebnis keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Aufsichtsrat erklärte, dass er den Prüfungsberichten des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers nichts hinzuzufügen hat.

Der Aufsichtsrat fasste daher nach eingehender Prüfungstätigkeit den einstimmigen Beschluss, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2017 zu billigen, den Lagebericht, den Konzernabschluss 2017 und den Konzernlagebericht sowie den konsolidierten Corporate-Governance-Bericht 2017 und den Nachhaltigkeitsbericht 2017 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) nicht zu beanstanden sowie sich mit dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung einverstanden zu erklären.

Der Jahresabschluss 2017 ist somit gemäß § 96 Abs. 4 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass sie über die Gewinnverwendung gemäß dem Vorschlag des Vorstands beschließe und dem Vorstand sowie dem Aufsichtsrat die Entlastung erteile.

Wien, im April 2018

Der Aufsichtsrat:

Komm.-Rat Dr. Günter Geyer (Vorsitzender)